Выход из состава участников организации

Общество с ограниченной ответственностью в соответствии с требованиями закона создается на основе участия в нем граждан или юридических лиц. При этом участников может быть как один (единственный участник общества) так и несколько. В последнем случае, на общем собрании учредителей организации решается вопрос о размере уставного капитала, создаваемой организации и определяются доли участия каждого в данном юридическом лице, что в последствии также отражается в договоре об учреждении ООО. При этом законом не установлен минимальный порог участия, соответственно, доли могут делиться между участниками любым приемлемым для них способом.

В ходе финансово-хозяйственной деятельности очень часто между участниками общества могут возникнуть разного рода разногласия по поводу распределения прибыли, направления средств на расширение бизнеса и т.д. Соответственно, путем переговоров решается вопрос относительно раздела бизнес активов. Именно, на такой случай, законодательством предусмотрен порядок выхода участника общества из его состава. При этом под выходом участника из общества с ограниченной ответственностью понимается прекращение одним из членов общества своего участия в его деятельности с выплатой ему денежной компенсации в размере действительной стоимости его доли.

Участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом ООО. Из этого следует, что если в Уставе общества право участника на выход не предусмотрено, то выйти из общества он  может только с согласия других участников. Таким образом, при утверждении основного учредительного документа организации – Устава, все учредители должны договориться между собой относительно включения в него соответствующего пункта.

При этом выход единственного участника из состава участников не возможен, поскольку в результате такого действия в компании не осталось бы лиц, которые принимают основные решения в конкретном юридическом лице.

Для выхода из ООО участник должен соблюсти определенный порядок действий, предусмотренных законом, а именно, подготовить заявление на имя исполнительного органа компании (Генерального директора, Президента, Управляющей организации и т.д.) и официально передать его в ООО. С того момента, как заявление о выходе из состава получено обществом, доля участника автоматически становиться собственностью юридического лица. Другими словами, датой выхода участника из общества будет дата получения обществом заявления о выходе от соответствующего участника.

В соответствии с требованиями закона о регистрации юридических лиц исполнительный орган общества обязан зарегистрировать факт перехода доли от участника к обществу в налоговых органах. При этом общее собрание учредителей или единственный учредитель имеют возможность распорядиться долей вышедшего участника следующим образом:

• Оставить долю вышедшего участника в ООО на срок до 1 года.  После истечения указанного срока доля в обязательном порядке должна быть распределена. В случае, если доля вышедшего участника в течение 1 года не распределена, то организация, должна провести процедуру уменьшения уставного капитала на размер номинальной стоимости доли.
• Распределить долю вышедшего участника на других участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Другими словами, нельзя распределять долю по собственному желанию участников даже если по данному пункту имеются соответствующие договоренности.
• Продать долю вышедшему участнику одному или нескольким действующим участникам (такого рода сделка нотариального удостоверения не требует) с соблюдением правил преимущественного права покупки.
• Продать долю общества третьему лицу (не участнику общества) с соблюдением правил преимущественного права покупки. Другими словами, перед продажей доли третьему лицу необходимо подготовить оферту (официальное предложение) покупки доли и передать ее всем участникам ООО. Оферта в обязательном порядке должна содержать информацию о размере доли, предлагаемой к покупке, ее стоимость и иные существенные условия. В случае, не соблюдения преимущественного права, сделка купли–продажи доли будет считаться недействительной.

Кроме того, в течение 3 месяцев (если иное не предусмотрено учредительными документами) ООО обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Для начала работы по оформлению процедуры выхода участника необходимо представить следующие документы:

• Копию Устава общества в действующей редакции
• Копия Выписки ЕГРЮЛ (с актуальными данными)                                   
• Копии паспортов и ИНН всех участников
• Копия паспорта и ИНН руководителя юридического лица

ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ:

• Может ли ООО отказать участнику в выходе из состава?

Если в Уставе организации отсутствует разрешительный порядок выхода из состава ООО, то участник считается прекратившим свое участие в момент получения, уполномоченным лицом соответствующего заявления.

• Можно ли отправить заявление о выходе из состава ООО по почте если участник находиться в другом городе?

 Заявление о выходе из состава участников в обязательном порядке должно содержать четкое волеизъявление лица, прекратить участие в конкретном ООО. Направить заявление можно с использованием почтовых каналов связи с обязательным наличием подтверждения о вручении. В этом случае, лучше воспользоваться срочной курьерской службой, поскольку, выдаваемый ей накладной лист доставки в обязательном порядке содержит оригинал подписи получившего корреспонденцию лица.

• Может ли юридическое лицо, участник ООО выйти из состава или это положение действительно только для физических лиц?

Положение о выходе из состава участников должно быть закреплено в Уставе организации. Если учредительным документом участникам разрешено в свободной форме (без предварительного разрешения оставшихся участников) выходить из состава ООО, то данное положение будет касаться как физических так и юридических лиц.

• Можно ли выйти из состава акционеров ЗАО предварительно сделав соответствующее уведомление?

К сожалению, законодательство об акционерных обществах существенно отличается от правового регулирования ООО в том числе в части возможности реализации права на выход. Акционер может только реализовать свою долю (а именно ценные бумаги) на основании гражданско-правового договора, правом выхода акционеры не обладают.

• Как рассчитать действительную долю при выходе участника из Общества?

Для расчета действительной стоимости доли необходимо: номинальную стоимость доли разделить на общий размер уставного капитала и полученный результат умножить на размер чистых активов ООО (на последнюю отчетную дату).